Restrições a CRIs, CRAs e CDCAs para companhias fechadas: Resolução CMN nº 5.212

18 jun, 2025
Tempo de leitura: 4 mins
Última atualização: 18 jun às 03:52

Equipe CBRDoc

Em 22 de maio de 2025, o Conselho Monetário Nacional (CMN) publicou a Resolução nº 5.212, alterando profundamente o mercado de securitização de créditos.

Na prática, companhias cujo objeto social não esteja inequivocamente vinculado a setores isentos (agronegócio e mercado imobiliário) devem revisar com urgência sua estratégia de captação via CRIs, CRAs e CDCAs.

Com menos emissores qualificados, o mercado secundário também pode se retrair, impactando a liquidez desses papéis e elevando o custo de capital — especialmente em um cenário de juros ainda elevados e seletividade crescente dos investidores institucionais.

Mais do que uma mudança operacional, trata-se de uma redefinição no perfil de emissores elegíveis, com potencial de restringir drasticamente o acesso ao mercado de capitais por parte de empresas não especializadas.

Isso exige não apenas adequações contratuais e estruturais, mas também o fortalecimento dos mecanismos de governança e compliance, sob pena de exclusão de ofertas e perda de competitividade.

Por exemplo, muitos emissores de CRAs com estruturas híbridas — como cooperativas de distribuição, empresas de insumos ou de logística rural — agora enfrentam o desafio de comprovar que sua atividade-fim se enquadra dentro do conceito de agronegócio.

De acordo com a Resolução CMN nº 5.212/2025, apenas serão considerados elegíveis os emissores cujo setor principal de atividade represente, comprovadamente, ao menos dois terços da receita operacional bruta consolidada da companhia, conforme classificação do CNAE e contrato social vigente.

Sem esse alinhamento documental explícito, o risco de desclassificação da oferta aumenta exponencialmente. Isso exige revisão imediata de documentos constitutivos, preparação de dossiês robustos e suporte técnico para evitar atrasos ou até cancelamentos de captação.

Impactos diretos para bancos, empresas e investidores

Instituições financeiras e bancas jurídicas

Departamentos de crédito estruturado veem o volume de operações elegíveis diminuir, exigindo mais critério na originação. Alternativas como debêntures e FIDCs ganham espaço, mas com spreads mais altos e maior complexidade regulatória.

Empresas emissoras

Para emissores, a regulação funciona como um “despertar para a governança”. O ajuste no contrato social e o fortalecimento do lastro passam a ser condições essenciais para não perder o timing de mercado.

Investidores institucionais e pessoas físicas

Com o cardápio de ativos mais restrito, é natural que o apetite por papéis com benefícios fiscais sofra impacto. Em 2024, os CRIs somaram R$ 83,02 bi (+32,5%) e os CRAs R$ 115,08 bi (+23,7%). Para manter esse ritmo, será preciso repensar canais e emissores.

Compliance documental: o novo desafio silencioso

Empresas que captam com fundos estrangeiros ou bancos internacionais sentem ainda mais pressão. A Securitisation Regulation da UE exige “risk retention” e disclosure minucioso, incluindo laudos de performance e cópias de garantias. Mesmo para operações locais, a exigência de controles documentais salta de patamar.