Due diligence documental para emissão de CRA e CRI

Em 2025, a estruturação de operações via Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) ganhou novos contornos. A Resolução CMN nº 5.212/2025 impõe limites mais claros ao tipo de lastro que pode ser utilizado: o CRI passa a ser restrito exclusivamente a ativos vinculados ao setor imobiliário, enquanto o CRA deve ser lastreado unicamente por ativos relacionados ao agronegócio. 

Essa distinção visa coibir o uso inadequado de recebíveis de outros setores, garantindo que cada título represente de forma transparente o risco do segmento ao qual está vinculado. 

Antes da Resolução CMN nº 5.212/2025, era comum a prática de estruturas híbridas, nas quais ativos de natureza diversa, como recebíveis agroindustriais dentro de CRIs, ou fluxos imobiliários sendo utilizados em CRAs, eram utilizados para atender interesses de funding, o que aumentava os riscos regulatórios e diminuía a clareza na exposição ao risco.

Isso porque, ao combinar ativos de setores distintos em um único título, os emissores distorciam a natureza econômica da operação, tornando menos transparente o real risco assumido pelo investidor e gerando insegurança jurídica quanto à adequação da estrutura à regulamentação vigente.

Portanto, esse movimento não apenas redefine a fronteira entre os segmentos do agronegócio e imobiliário no mercado de capitais, como também impõe uma nova disciplina documental às operações. A partir desse novo marco regulatório, torna-se indispensável uma análise rigorosa da origem dos recebíveis, assegurando que eles estejam compatíveis com a finalidade do título.

Reação do mercado após a nova regulamentação

Publicada em 22 de maio de 2025, com vigência imediata, a nova norma impõe critérios mais objetivos e auditáveis para assegurar a integridade do lastro e a segurança dos investidores. 

Desde sua entrada em vigor, observou-se uma mudança significativa no comportamento do setor: de acordo com estudo do mercado publicado pela EFCan, se as regras já estivessem em vigor entre fevereiro de 2024 e sua publicação, 73 emissões de CRI, somando R$ 5,02 bilhões, teriam sido barradas, o que representa uma redução de aproximadamente 7,3% no volume e 6,4% no número de operações.

Contudo, análises da XP Investimentos destacam que a nova resolução restringe a flexibilidade estrutural das emissões, ao reforçar a vinculação direta entre o setor do lastro e o tipo de título, o que na prática reduz as alternativas estruturais disponíveis, especialmente para companhias que antes utilizavam estruturas híbridas com recebíveis fora do setor correspondente.

Além disso, o Projeto de Lei 320/2025, aprovado no Senado, autoriza a securitização de dívidas de produtores afetados por desastres climáticos, o que amplia o uso do CRA em contexto emergencial e regulado.

Esse novo contexto regulatório e de comportamento do setor consolida a due diligence documental como uma etapa não apenas recomendada, mas essencial para qualquer operação de CRA ou CRI. Diante disso, é necessário compreender de forma clara o que compõe essa diligência, quais os riscos de negligenciá-la e como estruturá-la com assertividade.

A due diligence como mecanismo técnico

Mitigação de riscos estruturais, jurídicos e regulatórios. Trata-se de uma auditoria documental avançada que contempla a verificação de toda a cadeia de legitimidade e conformidade dos recebíveis que serão objeto de securitização.

A due diligence não apenas valida a elegibilidade do lastro, mas também previne a desqualificação da operação por incompatibilidade setorial ou falhas formais. O processo tornou-se crítico para sustentar juridicamente a conexão entre o recebível e o setor permitido, evitando o risco de reclassificação do título pela CVM ou contestação por parte dos investidores.

Hoje, players com experiência real de mercado sabem que o ponto central está na rastreabilidade e na consistência lógica entre os documentos comerciais (contratos, instrumentos de cessão, garantias reais), a matrícula do imóvel ou origem agroindustrial, e as certidões públicas que comprovam regularidade. A ausência de um desses elos pode significar não só a recusa de uma securitizadora, como também a fragilidade de todo o book da operação.

Com a pressão crescente por ESG e responsabilização da cadeia de emissão, a documentação passou a ser tanto um passaporte regulatório quanto um diferencial competitivo.

Estrutura do Kit CRA e CRI da CBRDoc

O Kit CRA e CRI da CBRDoc foi estruturado com base em exigências legais, cartoriais e financeiras, garantindo uma due diligence documental completa.

Principais documentos incluídos:

• Receita Federal: CNDT, NIDA
  
• SEFAZ: certidões estaduais, municipais e IPTU
  
• Cartório: certidão de ônus, inteiro teor
  
• Junta Comercial: certidão da empresa e histórico societário
  
• Certidões de protesto, falência, execução fiscal e trânsito em julgado
  
• Certidão ambiental: IBAMA, CCIR, CAR
  
• Certidões trabalhistas e de débitos previdenciários
  

Solução CBRDoc: tecnologia e segurança jurídica

Kit CRA e CRI da CBRDoc: blindagem documental inteligente

O Kit foi projetado para atender demandas de:

• Securitizadoras que estruturam operações complexas
  
• Grupos do agro e do setor imobiliário em captação
  
• Fundos de investimento e bancos com exigências regulatórias
  

Benefícios reais do Kit:

• Atualização automática de certidões
  
• Validação jurídica integrada
  
• Rastreabilidade para auditorias
  
• Redução de até 40% no tempo de estruturação

Com o suporte da CBRDoc, sua empresa ganha agilidade, conformidade e confiança para operar em alto nível no mercado de capitais.

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